Признание недействительными учредительных документов
Согласно пункту 2 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, Кодекс) в учредительном договоре учредители обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего имущества и участия в его деятельности, а также условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью юридического лица, выхода учредителей (участников) из его состава.
ГК РФ предусматривает учредительный договор:
- в качестве единственного учредительного документа для полного товарищества и товарищества на вере (коммандитного товарищества);
- в качестве одного из учредительных документов наряду с уставом - для общества с ограниченной ответственностью, общества с дополнительной ответственностью, объединений юридических лиц.
Кроме того, статьей 14 Федерального закона от 12.01.96 № 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" учредительный договор в качестве учредительного документа предусмотрен для ассоциации или союза как объединений юридических лиц.
Названной статьей ГК РФ также предусмотрена возможность заключения учредительного договора при создании некоммерческого партнерства и автономной некоммерческой организации.
Далее речь пойдет об учредительном договоре (договоре о создании) применительно только к коммерческим организациям.
Содержание учредительного договора
Содержание учредительного договора определяется в зависимости от того, какое юридическое лицо создается на его основе.
В соответствии с пунктом 1 статьи 50, пунктом 2 статьи 52 ГК РФ к существенным условиям учредительного договора коммерческой организации относятся:
- порядок совместной деятельности учредителей по созданию юридического лица;
- порядок передачи учредителями имущества создаваемому юридическому лицу;
- участие учредителей в его деятельности;
- порядок управления деятельностью юридического лица;
- порядок выхода учредителей (участников) из его состава;
- порядок распределения прибыли между учредителями (участниками).
Помимо указанных выше условий пункт 2 статьи 70 Кодекса к существенным условиям учредительного договора полного товарищества относит условия:
- о размере и порядке изменения долей каждого из участников в складочном капитале;
- о размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов;
- об ответственности участников за нарушение обязанностей по внесению вкладов.
Дополнительно к правилам, предусмотренным вышеназванными нормами ГК РФ, учредительный договор товарищества на вере должен также содержать условие о размерах вкладов, вносимых вкладчиками.
Содержание учредительного договора общества с ограниченной ответственностью определяется пунктом 2 статьи 52, пунктом 2 статьи 89 ГК РФ, а также пунктом 1 статьи 12 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
На основании судебной практики по делам о признании недействительным учредительного договора (договора о создании) можно сделать следующие выводы:
- Учредительный договор (договор о создании) является гражданско-правовой сделкой, в связи с чем на него распространяются нормы Гражданского кодекса Российской Федерации о сделках, в том числе о признании их недействительными;
- Требование о признании недействительным учредительного договора (договора о создании) по мотиву его ничтожности может быть предъявлено любым заинтересованным лицом, как являющимся участником оспариваемой сделки, так и не являющимся таковым, но права и законные интересы которого нарушены совершением оспариваемой сделки;
- Ответчиками по иску о признании недействительным учредительного договора (договора о создании) являются стороны оспариваемой сделки. Иск о признании сделки недействительной не может быть предъявлен к третьему лицу, также не может быть принят судебный акт о правах и обязанностях (в отношении) третьего лица, поскольку сторонами в арбитражном процессе являются истец и ответчик;
- Споры о признании недействительным учредительного договора (договора о создании) коммерческой организации подведомственны арбитражному суду на основании пункта 4 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку вытекают из деятельности хозяйственных товариществ и обществ и связаны с осуществлением прав и выполнением обязанностей участниками хозяйственных товариществ и обществ;
- Поскольку в соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость в деньгах, - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом, а создаваемое юридическое лицо не является стороной оспариваемой сделки - учредительного договора, требование о применении последствий его недействительности в отношении этого юридического лица не подлежит удовлетворению. Вместе с тем до государственной регистрации юридического лица не исключается возможность применения предусмотренных статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации последствий в отношениях между учредителями;
- Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью. Поскольку устав хозяйственного общества основан на учредительном договоре, требования о признании его недействительным должны быть рассмотрены судом одновременно с требованием о признании недействительным указанного договора. В случае признания недействительными учредительного договора и устава акт о государственной регистрации общества также должен быть признан недействительным.
В то же время, если истец не заявил требование о признании недействительными устава и акта о государственной регистрации одновременно с требованием о признании недействительным учредительного договора, в иске о признании недействительным договора только по этому основанию отказано быть не может.
находится по адресу: Москва.
Так же Вы можете связаться со специалистами по телефону: +7 (495)745-03-04.
