Список участников ООО: содержание и порядок ведения
Общество с ограниченной ответственностью (именуемое далее "Общество") на сегодняшний день является самой распространенной организационно-правой формой ведения бизнеса. Правовое положение, порядок создания, деятельности, реорганизации и ликвидации Общества, права и обязанности участников в настоящее время регламентируются Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (именуемым далее "Федеральным законом № 14-ФЗ"). Регулирование вопросов, связанных с деятельностью обществ с ограниченной ответственностью, на протяжении целого десятилетия не претерпевало серьезных изменений. 30 декабря 2008 г. Президентом Российской Федерации был подписан Федеральный закон № 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского Кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (именуемый далее "Закон № 312-ФЗ"), вступивший в силу 01 июля 2009 г., которым внесены существенные изменения в ряд нормативных правовых актов, регламентирующих порядок создания и деятельности Общества. Данные изменения в целом направлены на совершенствование правового регулирования Общества и положения их участников, предупреждение возможных злоупотреблений со стороны участников Общества при отчуждении долей в уставном капитале и выходом из Общества, а также на предупреждение недобросовестного вхождения третьих лиц в состав участников Общества.
Одно из изменений, необходимость которого уже на протяжении нескольких лет активно обсуждалась цивилистами, наконец-то внесено в Федеральный закон № 14-ФЗ - сокращение количества учредительных документов Общества. Теперь единственным учредительным документом Общества, также как и у акционерного общества, является устав.
С 01 июля 2009г. сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника Общества не подлежат обязательному включению в устав. Вместо этого устанавливается обязанность Общества вести список участников Общества непосредственно с момента его государственной регистрации. С учетом положений ст. 4 Гражданского кодекса Российской Федерации, под действие требования о ведении списка с момента государственной регистрации Общества попадают лишь Общества, созданные после вступления в силу Закона № 312-ФЗ, а уже действующие Общества обязаны вести Список исходя из текущего состава участников Общества. Требования к списку установлены новой главой III.1 "Ведение списка участников общества", введенной в Федеральный закон № 14-ФЗ.
Бремя ведения Списка участников Общества ложится на лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, если иной орган не предусмотрен уставом. При этом установлено правило ведения указанного Списка, согласно которому сведения об участниках Общества, принадлежащих им долям в уставном капитале Общества, о долях, принадлежащих самому Обществу, содержащиеся в списке, должны соответствовать:
1. Сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ)
2. Нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале Общества, о которых Обществу стало известно (Правило о соответствии).
При этом следует учитывать, что информация Списка носит сугубо информативный характер, а для целей установления прав на доли в уставном капитале Общества приоритетной будет являться информация, содержащаяся в ЕГРЮЛ, что существенно отличает Список от реестра владельцев именных ценных бумаг акционерного общества (далее "Реестр акционеров"). И если порядок ведения реестра акционеров регламентирован пусть несовершенным, но хотя бы реально действующим на практике Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным постановлением ФКЦБ от 02.10.1997г. № 27, то в отношении ведения Списка законодатель не установил четкого алгоритма действий по внесению в него тех или иных сведений.
Провести аналогию между порядком ведения Списка и порядком ведения Реестра акционеров практически невозможно, так как вводимый с 01 июля 2009г. порядок приобретения права на долю или часть доли в уставном капитале Общества (совершение сделок, направленных на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, наследование доли или части доли в уставном капитале Общества, передача доли или части доли в залог, и др.) существенно отличается от алгоритма действий, направленных на переход права собственности на именные эмиссионные ценные бумаги, в частности акции акционерных обществ.
Поэтому интерпретировать нормы Закона № 312-ФЗ о переходе права на долю или часть доли в уставном капитале Общества, о порядке передачи в залог доли или части доли в уставном капитале Общества придется непосредственно лицу, ответственному за ведение Списка в каждом конкретном Обществе.
И полагаю, что в целях отражения в Списке вышеуказанной актуальной информации, организации эффективного взаимодействия лиц при внесении в него тех или иных записей, в Обществе должно быть разработано некое внутреннее положение, устанавливающее порядок ведения Списка. А с учетом того, что законодатель закрепил за каждым участником Общества обязанность своевременно информировать Общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, принадлежащих ему долях в уставном капитале, рекомендую утвердить это положение на общем собрании участников Общества. В результате у каждого из участников Общества будет иметься четкое представление о том, каким образом и на основании каких документов будет отражаться та или иная информация в Списке. Кроме того, утверждая такое положение, участники могут установить определенную форму ведения Списка, порядок и основания предоставления информации из Списка третьим лицам, и тем самым обеспечить эффективное взаимодействие заинтересованных лиц при внесении записей в Список, а также дополнительную защиту персональных данных (в случае, если в числе участников имеются физические лица).
Разрабатывая механизм ведения Списка и внесения в него записей необходимо строго соблюдать установленное законодателем вышеупомянутое "Правило о соответствии".
С учетом требований Закона № 312-ФЗ список участников Общества (далее "Список) должен содержать следующие сведения:
1. Сведения об Обществе:
полное фирменное наименование;
данные о государственной регистрации;
место нахождения;
размер уставного капитала;
размер доли, принадлежащей Обществу.
2. Сведения об участнике Общества:
полное фирменное наименование (Ф.И.О.) участника;
данные о государственной регистрации (паспортные данные);
место нахождения (место жительства).
3. Сведения о доле, принадлежащей участнику Общества:
размер и номинальная стоимость доли в уставном капитале Общества, принадлежащей участнику;
дата и основание перехода права собственности на долю в уставном капитале Общества к участнику;
сведения о всех существующих обременениях.
С целью систематизации все записи, вносимые в Список, условно можно разделить на записи о возникновении/прекращении права на долю и записи, не связанные с возникновением/прекращением права на долю.
1. Запись о распределении долей между участниками Общества при учреждении Общества.
2. Запись о переходе права на долю или часть доли в уставном капитале Общества к самому Обществу.
3. Запись о переходе права на долю или ее часть, принадлежащую Обществу, к его участникам и (или) третьим лицам.
4. Запись о переходе права на долю или часть доли в уставном капитале Общества по нотариально удостоверенным сделкам.
5. Запись о переходе права собственности на долю или часть доли в результате наследования, при реорганизации/ ликвидации участника Общества
Необходимость получения согласия остальных участников Общества или участников и самого Общества (далее "согласие") на переход доли или части доли в уставном капитале Общества к наследникам или правопреемникам определяется уставом Общества.
Итак, под надлежащим извещением Общества, являющимся основанием для внесения в Список записи о переходе права на долю или часть доли к наследникам или правопреемникам, понимается получение Обществом заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное правопреемником юридического лица - участника Общества либо собственником ликвидируемого учреждения, унитарного предприятия - участника Общества, либо наследником или исполнителем завещания до принятия наследства, либо нотариусом. К заявлению должны быть приложены именно документы (а не копии), подтверждающие основание для перехода права на доли или части доли в уставном капитале Общества. Тот факт, что Общество и регистрирующий орган должны быть уведомлены практически одновременно (в течение 3 дней с даты получения согласия) затрудняет направление каждому из них двух одинаковых комплектов документов. Выход из этой ситуации можно предусмотреть во внутреннем положении Общества о порядке ведения Списка, в котором может быть установлена возможность вторичного извещения Общества путем направления уведомления и выписки из ЕГРЮЛ, подтверждающей переход права на долю или часть доли в уставном капитале Общества к наследникам или правопреемникам.
Для случая, когда уставом не установлена необходимость получения согласия остальных участников или участников и самого Общества на переход доли к наследникам или правопреемникам, законодатель не установил какой-либо процедуры уведомления Общества о переходе права на долю. Представляется, что принципиальных различий в порядке уведомления не должно быть, и поэтому по аналогии можно будет применять порядок уведомления для случаев, когда получение согласия требуется.
Отсутствие детальной регламентации порядка ведения Списка и новизна этого документа как для участников Общества, приобретателей долей в уставном капитале Общества, так и для самого Общества может стать причиной нарушений прав участников Общества. Время до вступления в силу Закона № 312-ФЗ осталось не так много, но достаточно для выработки позиции Общества по вопросу ведения Списка. Участниками Общества в целях однообразного толкования норм Закона и понимания процедуры ведения Списка может быть утверждено уже вышеупомянутое положение, регламентирующее порядок ведения Списка. Утверждая такое положение, участники могут установить определенную форму ведения Списка, порядок и основания предоставления информации из Списка третьим лицам и необходимые для этого основания, и тем самым обеспечить эффективное взаимодействие заинтересованных лиц при необходимости внесения записей в список, а также дополнительную защиту персональных данных (в случае, если в числе участников имеются физические лица).
Судить же об эффективности самих изменений в Федеральный закон № 14-ФЗ, можно будет только по прошествии времени, когда сформируется практика применения тех или иных нововведений. Но уже сейчас можно заметить, что в вопросах перехода и учета прав участников Обществ или акционеров акционерных обществах последние из них выигрывают, так как процесс обращения акций происходит гораздо проще и дешевле, чем будет происходить отчуждение долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью с 01 июля 2009г.
Цена перерегистрации ООО: 5500 рублей, в эту стоимость не входит: цена услуг нотариуса 1200 рублей, и госпошлина 800 рублей, плата за выдачу копии Устава 400 рублей.
При заказе с сайта, даётся скидка на услуги юриста по перерегистрации ООО до 6500 рублей. При звонке скажите, что узнали об услуге с сайта и получите скидку на перерегистрацию ООО.
При заказе 2-х и более фирм стоимость перерегистрации ООО:
От 2-х до 3-х фирм - 6 000 рублей
4 и более - 5 000 рублей
НЕ ЖДИТЕ,
КОГДА ОЧЕРЕДИ РАСТЯНУТСЯ В МИ ФНС России №46
находится по адресу: Москва дежурные специалисты в офисе всегда проконсультируют Вас в части перерегистрации и по другим юридическим вопросам. Так же Вы можете связаться со специалистами по телефонам в Москве: +7 (495)745-03-04 и и задать любые интересующие Вас вопросы.
