Перерегистрация ООО
Что такое обязательная перерегистрация ООО?
Перерегистрация ООО может быть двух видов: добровольная и обязательная.
Добровольная перерегистрация ООО - это юридическая процедура, которую необходимо пройти, если сменился состав участников ООО, изменился юридический адрес фирмы, произошла смена директора и так далее. Таким образом, любые процедуры по перерегистрации учредительных документов связаны с перерегистрацией ООО в целом. Однако перерегистрация ООО может быть вызвана внешними факторами, тогда она становится принудительной, или обязательной. Например, обязательная перерегистрация ООО проводится с июля 2009 года. Это связано с тем, что правительство пересмотрело закон об обществах с ограниченной ответственностью. Изменения коснулись не только условий регистрации ООО, но и прав и обязанностей данного юридического лица.
Вообще добровольная перерегистрация ООО должна производиться в случае, если изменяется:
- Наименование ООО (полное или сокращенное наименование);
- Юридический адрес;
- Размер уставного капитала;
- Состав учредителей общества;
- Компетенция органов управления, в том числе порядок принятия решений;
- Порядок выхода учредителей;
- Перечень прав и обязанностей участвующих лиц;
- Порядок предоставления информации об ООО всем заинтересованным лицам;
- Порядок хранения документов и прочих сведений, предусмотренные действующим ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Но если мы говорим об обязательной перерегистрации ООО, то в этом случае пройти процедуру обязаны все ООО, даже если в них не было вышеперечисленных изменений.
Есть ряд причин, по которым правительство приняло решение об обязательной перерегистрации ООО. И одной из основных является избавление от фирм-однодневок и обновление ЕГРЮЛ (Единого Государственного реестра юридических лиц).
Федеральный закон № 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского Кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", который вступил в силу 1 июля 2009 года, внес существенные коррективы в положения об Обществах с ограниченной ответственностью. Перечислим некоторые нововведения:
- Отныне отменяется Учредительный договор. Вместо него вводится Договор об учреждении организации;
- В Уставе не указываются сведения об учредителях. Появляется новый документ - список участников ООО, где указываются размер и номинальная стоимость долей;
- Термин "учредительные документы" для ООО считается устаревшим, так как остается только Устав организации;
- Определять размер долей ООО и их номинальную стоимость теперь будет ЕГРЮЛ, а не Устав, как было ранее;
- Договоры купли-продажи долей необходимо заверять у нотариуса, который и будет подавать в регистрационный орган заявление на изменение сведений о долях участников;
- Кроме того, есть другие изменения, которые касаются полномочий исполнительных органов ООО, принятия управленческих решений на предприятии и взаимодействия участников между собой.
Как изменится Устав в связи с обязательной перерегистрацией ООО?
Устав ООО, зарегистрированного до 01 июля 2009 года, нужно изменить в соответствии с новой редакции закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". А именно:
1. Исключить всю информацию о составе участников, размере и номинальной стоимости их долей в ООО;
2. Ввести требование об обязательном нотариальном удостоверении сделок купли-продажи долей уставного капитала, кроме случаев, предусмотренных Федеральным законом;
3. Запретить выход участников из Общества и продажу доли третьим лицам, кроме случаев, предусмотренных Уставом;
4. Указать на право выхода участника в случае его несогласия с решениями, принимаемыми ООО по вопросам, установленным Законом;
5. Детализировать порядок выплаты доли выбывающему участнику с указанием сроков выплаты в зависимости от оснований выбывания;
6. Ввести запрет на выход единственного участника ООО или всех участников одновременно;
7. Описать новый порядок и условия изменения Уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью;
8. Внести изменения в сроки совершения юридически значимых действий ООО и его участников (срок обжалования решений исполнительного органа, срок направления протокола общего собрания участнику и так далее).
Какие документы требуются для перерегистрации ООО?
Для процедуры обязательной перерегистрации ООО необходимо представить в регистрационный орган следующие документы:
- Заявление о государственной регистрации изменений в учредительных документов ООО, заверенное нотариально;
- Решение общего собрания ООО о принятии новой редакции Устава;
- Обновленный Устав (в двух экземплярах);
- Свидетельство о регистрации Общества (ОГРН);
- Свидетельство о постановке на налоговый учет;
- Квитанцию оплаты государственной пошлины за регистрацию изменений.
Напоминаем, что обязательную перерегистрацию ООО необходимо пройти с 1 июля 2009 и привести свои учредительные документы в соответствие с Федеральным законом.
